2018年8月1日 星期三

你不可不知的公司法大翻修


一、前言

行政院於20171221日通過經濟部擬具的「公司法」部分條文修正草案,並送請立法院審議,在總計449條的公司法條文中,修正了大約150條,修法幅度可以說是十年來最大。除政院版以外,立法委員與民間修法委員會也分別提出不同版本之修正案送立法院審議,雖然朝野之間對於許多議題仍有許多分歧與爭議,但總算是在201876立法院三讀通過,暫時劃下一個句點。

本次修正重點,包括友善創新創業、增加企業經營彈性、保障股東權益、數位化與無紙化、國際接軌及強化洗錢防制等規範,具體來說會對我們造成哪些影響呢?以下幫大家整理一些重點。



二、 修正重點

(一)   友善創新創業
條文
重點說明
§110§228-1
允許每季或每半年終了後為盈餘分派。
§128
增列「有限合夥」亦得為公司之發起人。
§156
股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股,並自行審酌擇一採行。
§156-1
股份有限公司得將票面金額股轉換為無票面金額股,但無票面金額股不得轉換為票面金額股。
§157
非公發公司得發行複數表決權、對於特定事項具否決權之特別股及可轉換特別股,並得限制特別股之轉讓。
§175-1
非公發公司股東得以表決權拘束契約或表決權信託共同行使表決權。
§248
非公發公司除得私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。

(二)   增加企業經營彈性
條文
重點說明
§13
非公發公司不再受轉投資40%限制。
§128-1
開放一人法人股東公司得不設董事會,而僅置董事一人或二人,且得不置監察人。
§163
刪除發起人之股份,在股份有限公司設立登記後一年內,不得轉讓之限制,以貫徹股份轉讓自由原則。
§192
非公發公司亦得不設董事會,而僅置董事一人或二人。
§205
開放非公發公司董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權,而不實際集會。
§167-1
§167-2
§235-1
§267
擴大員工獎酬工具之發放對象,可包括控制或從屬公司之員工,例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購及限制員工權利新股。
另放寬非公發公司亦得發行限制員工權利新股。
§106
§111
§112
§113
修正有限公司股東行使同意權係以表決權為準,並非以人數計算;並降低有限公司部分表決門檻:
項目
修正前
修正後
增資
全體同意
過半數表決權同意
減資、變更組織
全體同意
過半數表決權同意
董事出資轉讓
全體同意
其他股東表決權三分之二以上之同意
提列特別盈餘公積
全體同意
股東表決權三分之二以上同意
修章、合併及解散
全體同意
股東表決權三分之二以上同意


§112
有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積準用第239條、第241條第一項第二款及第三項之規定。

(三)   保障股東權益
條文
重點說明
§172
「減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資」均屬公司經營重大事項,因此增列上述事由亦應在股東會召集通知列舉,不得以臨時動議提出。
另外所有應在召集事由中列舉之事項,均應具體說明其主要內容。
§172-1
為保障股東提案權,股東提案如符合公司法規定,董事會即應列為議案。
增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一。
§173-1
繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。

(四)   數位化與無紙化
條文
重點說明
§161-2
為符合國際無紙化之潮流,減少股東承擔遺失實體股票之風險,不論公開發行或非公開發行股票之公司,如發行股份而未印製股票者,均應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份。
§172-1
增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一。
§172-2
非公發公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會。
  
(五)   國際接軌
條文
重點說明
§4
為配合全球招商政策,並與國際接軌,廢除外國公司認許制度。
§392-1
為因應國際化需求,公司得向主管機關申請公司外文名稱登記。

(六)   強化洗錢防制
條文
重點說明
§22-1
為配合洗錢防制政策,公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持股超過10%之股東之相關資訊上傳至政府平台。
§137
刪除無記名股票制度。

(七)   其他
條文
重點說明
§20
現行規定,財務報表查核簽證係依據資本額是否達3,000萬元以上,惟考量部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司,因對社會整體之影響,已達一定程度,實有必要納入規範。
故本次增訂資本額未達3,000萬元,但已達一定規模()之公司,其財務報表也必須簽證。
註:主管機關將參考員工人數、總資產、營業額等指標訂定。

(八)   施行時間
鑒於本次本法修正幅度甚大,對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整,均需要時間準備及因應,本次修法之施行日期尚待行政院訂定。




三、結語

我們可以發現,本次修法當中,放寬了許多硬性規定,對於大小公司分流管理,讓中小企業不再受到過多不必要的高度管制,並且將原本僅有閉鎖性公司得以適用之規定,延伸至一般股份有限公司(例如轉投資限制、董事會之設置與人數、多次盈餘分配、無票面金額股、複數表決權特別股、表決權信託等),讓中小企業擁有更大的經營彈性。因此建議大家重新檢視企業自身狀況並適時尋求專業協助,盡可能在經營彈性與公司治理間取得平衡,以發揮本次修法的最大效益。


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