2021年12月29日 星期三

三個願望一次滿足,你需要來點「特別股」(上)

 

一、前言:

我國公司法自民國20施行以來,就已經有「優先股」之制度,並於民國55年修正為「特別股」,當時的條文內容其實與現行規範已相去不遠,也就是說特別股已存在至少半世紀之久。然而因為大眾對於特別股不太熟悉,加上過去主管機關嚴謹看待,實務上使用特別股的情況相對少見。

 

二、107年公司法修法後,特別股使企業經營更有彈性

過去大家所熟悉的普通股,它跟特別股不同之處在於,普通股股東享有公司法給予的基本權利,像是:

1.     分享利潤(盈餘分配相關權利)

2.     參與公司決策、選舉董監事(參與經營決策之權利)

3.     剩餘財產分配權(保障及退場機制)

 

但如果今天我們想要引進新資金,面對不同的出資者,我們希望針對上述三大面向,個別量身定做出有別於普通股的投資條件,例如:

l   A投資者的股份,無表決權,每年可分配510%股息

l   B投資者的股份,一股有10倍的表決權,但不領股息

l   C投資者的股份,每年可固定分配1%股息,但若公司清算,可以優先拿回2倍的投資本金

 

當面對以上這些客製化需求,就不是普通股可以處理的。但很可惜的是,在修法以前,除非是閉鎖性公司,否則對一般非公發公司來說,本該派上用場的特別股,卻一點都不特別,不僅不能設計複數表決權,也不能讓一股特別股轉換為多股普通股等,讓企業在尋求潛在投資者的過程中,時常碰壁,實屬可惜。

 

好在,近年來政府為了打造友善創新創業環境,讓公司可以有更靈活的股權設計,以符合國際潮流,並吸引投資,於1077月三讀通過,大幅修正了公司法條文,新增一股可以抵多股的複數表決權、對特定事項行使否決權的黃金股以及保障當選董事席次參與經營的特別股等等,讓特別股名符其實,也讓企業尋求資金挹注時,有更多的彈性。

 

三、特別股常見條款簡介

在與潛在投資人洽談投資條件時,一般會針對以下重要條款進行討論:

 

三大面向

常見條款

()盈餘分配相關權利

(1)      股利率(固定/浮動/區間/上下限)

(2)      優先分配股利

(3)      股利是否累積

(4)      是否參與普通股盈餘分配

()參與經營決策之權利

(1)      表決權(//複數/特定事項有或無)

(2)      特定事項否決權

(3)      選舉權、被選舉權

(4)      保障當選董監

()保障及退場機制

(1)      反稀釋

(2)      優先清算權

(3)      贖回權

(4)      轉換為普通股

 

()盈餘分配相關權利

有關特別股的盈餘分配權,相信是企業與特別股投資人最關心的議題之一,提醒大家至少要思考以下四件事:

(1)      股利率

有別於普通股,特別股可視需求設計為無股息或有股息。有股息者,可進一步討論股利率為固定、浮動、區間或設定上下限。

 

投資條件

舉例說明

A.固定

每年分派股息10%

B.浮動

股息依上年度1/1台銀定存三年期一般存款機動利率為準

C.區間

股息年率2%~10

D.上下限

股息率不得低於中華郵政一年定期儲金機動利率

 

(2)      優先分派股利與否

有時候投資人為了讓創業家不要太快發放股利,而是希望創業團隊盡量將盈餘再投資,加速公司成長,會設定特別股的股利發放優先權。換句話說,如果公司要發放股利,必須先發給特別股,剩下的才由普通股股東依比例分配。

 

 

(3)      股利是否累積

公司創業初期可能還在燒錢的階段,也許要過23年,營運才會上軌道。若特別股為可累積特別股,當未來公司營運上軌道,有能力發放股利時,必須先補足以前年度積欠的股利給特別股股東,剩下的才由普通股股東依比例分配。

 

(4)      是否參與普通股盈餘分配

特別股股東除了可領取特別股股息外,亦可繼續參加普通股股東關於盈餘、資本公積及法定盈餘公積之分派。舉例來說,若甲公司當年度有100萬盈餘可供分配,股利分配金額試算如下:

 

甲公司股東結構

股份數

持股比例

特別股股東-張三

100

10%

普通股股東-李四

400

40%

普通股股東-王五

500

50%

合計

1,000

100%

 

特別股投資條件

股利分配金額

l 股息優先分派5%

l 參加普通股股東關於盈餘、資本公積及法定盈餘公積之分派

特別股股東

普通股股東

優先分派100x5%=5萬元

 

95萬元x10%=9.5萬元

 

張三共可領取5+9.514.5萬元股利

李四:

95萬元x40%=38萬元股利

 

王五:

95萬元x50%=47.5萬元股利

l 股息優先分派5%

l 不得參加普通股股東關於盈餘、資本公積及法定盈餘公積之分派

特別股股東

普通股股東

優先分派100x5%=5萬元

 

張三僅可領取5萬元股利

李四:

95萬元x400/900=42.2萬元股利

 

王五:

95萬元x500/900=52.8萬元股利

 (下期待續…)

2021年12月28日 星期二

經濟部發布基本工資補貼作業要點,預計1月中旬開始受理

 明(111)年11日基本資調整,考量今(110)年度疫情衝擊國內內需產業,為減緩調漲基本工資對事業造成的負擔,經濟部與勞動部、相關部會共同研訂基本工資補貼方案,已於12/28公布基本工資補貼作業要點,明年1月中旬受理業者網路申請。

 

相關重點為大家整理如下:

 

l   適用對象

1. 農林漁牧業

2. 製造業

3. 用水供應及汙染整治業

4. 批發及零售業

5. 運輸及倉儲業

6. 住宿及餐飲業

7. 出版、影音製作、傳播及資通訊服務業

8. 金融及保險業

9. 不動產業

10.專業、科學及技術服務業

11. 支援服務業

12. 公共行政及國防;強制性社會安全

13. 教育業

14. 醫療保健及社會工作服務業

15. 藝術、娛樂及休閒服務業

16. 其他服務業

17.  醫事機構、托嬰中心、長照機構、精神復健機構、早期療育機構、老人福利機構及老人福利機構提供日照服務、兒少福利安置及教養機構、兒童及少年團體家庭服務提供單位、身心障礙福利機構

18.  演藝團體

19.  休閒農場、養殖漁業

20.  短期補習班、兒童課後照顧服務中心

21.  私立幼兒園

22.  畜牧場及畜禽飼養場

23.  農產品批發市場

24.  民宿業

25.  民營汽車駕駛人訓練機構

 上開行業之稅務行業標準代碼認定,請點此參考

 

l   適用條件

1.須符合1109月及10月合計營收較109年同期衰退20%

2.須有設立就業保險投保單位

 

l   補貼金額

明年16月各月份末日:

1.全職員工(月投保薪資25,250元):每人1,000

2.部分工時員工(投保薪資24,000元以下者):每人560

 

l   每月補貼上限

1.全職員工:以110/10/31月投保薪資24,00025,200元之員工人數為上限

2.部分工時員工:以110/10/31月投保薪資23,100元以下之員工人數為上限

 

l   撥款時點

如經審核通過,第一次補貼款預計最快可於3月份取得勞保投保人數後即可發放。補貼款項將每2個月、分為3次發放。

 

l   申請方式

一律採線上申請,預計於1111月中旬公告受理時間及申請網址,並將受理申請至331日。

 

l   不予補貼情形

如於補貼期間有違反勞動基準法第21條有關基本工資之規定而遭裁罰者,或經公平會、法務部等查獲於補貼期間有不法哄抬物價、囤貨居奇等行為,經濟部將撤銷並追回補貼款。

 

溫馨提醒

如果符合上述補貼標準之事業單位,務必記得於期限內提出申請,以免權益受損。

並請申請人務必遵守勞基法基本工資相關規定,否則補貼款將有被追回之可能。